‌摘要：‌本文以《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第十七至二十条为切入点，结合2023年《公司法（修订草案）》新规，系统梳理全国各省份法院涉股东追加的裁判文书，揭示直接追加与另案诉讼两种模式的适用分歧。研究发现，法院对股东责任穿透的审查标准、举证责任分配、加速到期规则存在显著地域差异，其根源在于法人独立人格否认制度与执行效率价值的冲突。本文提出构建三步穿透法审查体系，建议修订《变更追加规定》增设执行程序中股东责任穿透特别程序，推动执行程序与实体审判的衔接。

关键词：股东责任穿透，穿透式执行，债权人保护

在民事执行程序中，当公司作为被执行人因为没有可供执行的财产导致案件进入终结本次执行程序后，债权人能否追加未届出资期限且未实缴出资的股东为被执行人，在司法实践中是一个争议较大的问题。有观点认为，只有当被追加股东符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加当事人规定》）规定的情形时，才可以追加该股东为被执行人。从法律规范层面看，目前《变更追加当事人规定》所列应当追加股东为被执行人的情形与新修订的公司法关于股东对公司债务承担责任的情形存在一定程度的脱节，主要表现在《变更追加当事人规定》中对股东在执行程序中承担连带责任的情形规定过窄，即股东在已经符合公司法中应当对公司债务承担连带责任的情形时，却无法依据《变更追加当事人规定》将该股东追加为被执行人。

一、股东责任穿透的执行困境

(一)执行程序中的“两难选择”

1.执行程序中效率和成功率上的显著差异

根据2024年青岛中院发布《执行程序中变更、追加当事人案件审查白皮书》‌抽样统计显示，2020-2023年股东追加案件平均执行周期分别为：直接追加程序需要23.7天，成功率61.2%；另案诉讼程序需要182天，成功率84.5%。‌直接追加程序‌与‌另案诉讼程序‌在效率和成功率上呈现显著差异：

直接追加程序‌的平均执行周期为23.7天，成功率61.2%‌。其效率优势源于《变更、追加规定》明确的28类可追加情形中，约78.6%的案件可通过执行异议程序快速审查，仅需工商登记、终本裁定等形式要件审查，无需启动诉讼程序‌。但因证据门槛较低，容易因股东抗辩导致追加失败‌。

‌另案诉讼程序的平均执行周期达182天，成功率84.5%‌。其成功率更高的原因在于诉讼程序要求实质审查股东是否存在财产混同、抽逃出资等，通过举证质证环节强化证据链完整性，法院对股东过错的认定更为严格‌。但审理周期长可能增加债务人转移财产的风险，进而影响债权人权益的最终实现‌。

司法裁量本质上不是法官主观的自由决定，而是个案中蕴含的客观存在的实质正义所决定的。‌直接追加侧重快速救济债权人，而另案诉讼通过严格审查避免执行权滥用‌。

2.‌典型案例冲突‌：

有一种意见认为：公司独立法人人格与股东有限责任是公司法制度最为核心的理念，也是构建现代公司的两大基石。我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”而第二种意见认为：从案件查明的事实来看，可适用“揭开公司面纱制度”否认公司的法人人格，可追加滥用公司独立人格的股东为被执行人。因此在司法实践中会产生不同的判罚结果。

案例1：（2021）最高法民再218号案采用直接追加‌：最高院认为，《执行变更追加规定》主要解决民事执行中变更、追加当事人问题，是执行法院追加变更执行当事人的程序性法律依据。本案执行法院已经在2015年根据有关工商档案查明了情况，华润天能公司承担补充赔偿责任具有明显性。虽然此后工商管理部门作出《撤销决定》，但本院2017年5月26日作出的（2017）最高法民申933号民事裁定书仍认为“尚不足以因此即认定华润公司不是禄恒公司股东的事实”。同时，虽然华润天能公司主张禄恒能源公司仍有财产可供执行，但其没有证据证明有关财产可以切实用于实现申请执行人的债权或者申请执行人怠于行使对禄恒能源公司的权利。申请执行人债权至今没有获得全部清偿。由于华润天能公司应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料佐证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出（2015）哈执异字第6号以及（2017）黑01执异80号执行裁定，追加华润天能公司为被执行人，驳回其异议，执行程序并无明显不当。

案例2：（2023）最高法执监25号案驳回追加请求‌：最高院认为，本案的争议焦点为执行程序中能否追加股东的股东为被执行人。《最高人民法院关于执行变更、追加当事人若干问题的规定》规定了依法追加被执行人的情形，但相关主体被追加为被执行人后，能否再以上述主体为被执行人继续追加其股东为被执行人并未明确规定。执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限，追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且，确定实体权利应由审判程序完成，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条，依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第71条之规定，裁定驳回甲公司的申诉请求。

(二)法律适用的“三重模糊”

1.‌加速到期的启动条件不明确

股东出资义务加速到期的启动条件不明确，根源在于实体法对公司不能清偿债务的认定标准模糊及程序法审查权限的争议。根据《九民纪要》第6条，加速到期需满足公司已具备破产原因但未申请破产或债务产生后恶意延长出资期限等实质要件，但实践中对不能清偿债务的判断存在分歧。这本质上就是进行裁判方法上的“利益衡量”，即对各方当事人的利害作实质判断和平衡，只要裁判结论与朴素正义感、常识常理常情、政策方向导向等出现明显偏差，就应当在事实认定和定性说理等方面考虑运用穿透式执行。

对于以出资加速到期为由，直接在执行程序中追加债务人股东为被执行人的观点，最高人民法院持否定态度，认为违反了法定原则。如（2023）最高法民申2920号案，就是典型的因不服在执行异议之诉程序中追加未届出资期限的股东而提起的再审。最高人民法院在裁定书中指出：“执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。”

事实上，不仅如此，对于在执行程序中因其他原因要求直接追加公司股东为被执行人的案件，最高人民法院也同样持否定态度，并指出了在法律适用上存在的障碍。如（2023）最高法民申567号案，是以一人公司与其股东财产不独立为由申请追加该股东为被执行人，最高人民法院在裁判理由部分明确指出：“《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定，除可以追加符合其中所规定情形的股东为被执行人外，执行程序中不能以《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定主张追加股东为被执行人。追加股东为被执行人的执行异议之诉案件与根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释的规定主张股东承担责任的普通民事案件有区别，二者审理对象不同，审理范围不同，法律依据不同，裁判主文亦不同。”

2.‌财产混同的证明尺度不明确

(1)形式推定与实质审查的分歧‌

部分法院通过资金账户混用、财务票据矛盾等表面证据直接推定混同。

例如昌平法院(2019)京0114民初9516号：原告交易中给股东个人的转账记录、收据等，可以证明公司财产与股东财产存在明显混同且无法区分；

昌平法院(2019)京0114民初18798号：股东以个人账户收取合同款，构成财产混同；

昌平法院(2020)京0114民初2300号：申请调取公司名下账户的银行流水，以证明公司财产与股东财产不分，导致公司资产流失，债务无法清偿；

北京三中院(2021)京03民终10521号：公司对公账户与公司会计、股东之间的流水，可以证明股东个人财产与公司财产混同。

而另有判例要求审查资产负债表、资金用途合理性等实质要件。

例如（2024）京民再41号案：要求验资报告缺失需结合终结执行程序双重标准。

北京高院（2024）京民终219号认为：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司的财产是否独立。

(2)举证责任倒置的边界模糊

‌一人公司虽适用股东自证财产独立的规则，但法院对证据采信尺度不一，例如昌平法院（2019）京0114民初9516号案认为红塔星公司在经营过程中无公司账簿、资金往来不使用公司账户，而是由股东个人收取公司收益，虽何平陈述其代表公司以现金方式收取了蔡见英代收的款项，但公司并无账簿记载，亦无其他证据予以佐证该陈述事实，应认定公司财产与股东财产存在明显混同且无法区分，红塔星公司人格与股东人格存在混同。而最高院在（2023）最高法知民终683号中认为科探公司郑州某公司为一人公司，邱迎迎邱某某作为股东，未提供证据证明公司财产与其个人财产独立，因此维持一审判决邱迎迎邱某某对科探公司郑州某公司债务承担连带责任‌；

此类分歧导致债权人举证策略与股东抗辩标准缺乏统一预期，需通过司法解释细化重大瑕疵与合理抗辩的认定边界。与起诉权相比，申请强制执行的权利须满足更多要件，其中最重要的是必须已存在有执行力的法律文书，即执行依据，包括经过诉讼审判获得的判决、裁定、调解书，司法确认的调解书，仲裁裁决书及被赋予强制执行效力的公证债权文书等。

3.‌股权转让后的责任范围不明确

(1)原股东责任延续风险

若原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，根据《公司法解释三》第18条，债权人可要求原股东在未出资本息范围内承担补充责任，但实践中对未届出资期限转让是否构成恶意逃债存在分歧。

例如乌鲁木齐中院（2025）新01民终294号案中赵某甲转让某甲公司股权时，某甲公司所涉工伤待遇争议纠纷正在审理中，赵某甲作为股东之一将其股权转让给鲁某甲，而鲁某甲在被追加为被执行人后经执行法院调查认定亦没有任何偿付能力。赵某甲未履行或者未全面履行出资义务，即将股权对外转让，不仅减弱了公司的偿债能力，也损害了公司债权人的合法利益，更不符合公司注册资本认缴制的立法本意，有悖民事活动的诚实信用原则，其依法需在未出资20万元范围内对某甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

而重庆高院（2014）渝高法民终字第00008号案则认为受让方明知出资瑕疵才需连带，重庆高院认为胡培良等三人并未举示充分证据证明俞滨、浙江菜篮子公司在受让胡培良、胡英勇、韩庆洧股权时知晓胡培良等三人已抽逃出资的事实。即使俞滨、浙江菜篮子公司知晓抽逃的事实，况且忠县菜篮子公司并未要求俞滨、浙江菜篮子公司对胡培良、胡英勇、韩庆洧履行出资义务承担连带责任，故仍应当由胡培良、胡英勇、韩庆洧承担补足出资的责任。

(2)受让方责任扩张争议

若受让方未支付股权对价或未完成实缴义务，部分法院认定其需承担连带责任，这不是对契约严守的背离，而是契约诚信的遵守。例如（2023）最高法民申5562号案。

但若转让协议明确约定出资义务由受让方承担，则可能排除原股东责任，在认缴制下要求受让方承担出资义务是基于股东对章定出资义务的违反，若不存在违法或违约的情形，债权人主张由受让方交付出资没有权利基础。例如上海高院（2020）沪民终89号案。

(3)债权人的双重追索困境

法院对“穿透追索”尺度不一，例如在（2024）鲁民终23号案中，法院允许债权人同时起诉原股东和受让方.

而在（2023）浙民终45号案中则以责任不可重复承担为由限制债权人权利。

二、法院裁判模式的类型化研究

(一)裁判模式的二元分化

以股东抽逃出资来举例。股东瑕疵出资行为中的抽逃出资不仅在法律概念、行为性质上存在较大争议，实践中也需要收集足够的证据，法院的证据审查和事实认定均十分复杂，几乎不可能进行外观主义的形式性判断。因此，不同地区的法院往往采用不一样的审查方式。

1.‌形式审查型

案例如下：

北京高院（2024）京民申5212号案认为：王某某受让的出资存在的是抽逃出资问题，并非未履行或未全面履行出资义务的情形，且现有证据亦不足以证明王某某知道其受让的该部分股权存在抽逃出资问题，故张某要求王某某承担责任，缺少事实和法律依据，二审法院未予支持亦无不当。

浙江高院（2024）浙民终378号案指出：注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。在出资期限未届满前，股东未实缴出资的情形一般不构成公司法上的出资瑕疵，公司法也没有禁止未届出资期限股东的股权转让行为。但是，任何股东均应依法善意行使其股东权利和义务。出资期限未届满的未缴纳出资股东明知公司债务存在，为逃避债务承担而恶意转让其未届出资期限的股权，增加公司注册资本不能实缴到位的风险，损害债权人利益的，该恶意转让行为属于股东滥用出资期限利益逃避债务的行为，可以认定该股东未依法履行出资义务即转让股权，对于股权转让之前的公司债务应承担相应的法律责任。

江苏高院（2024）苏民申8999号案认为：股东对公司的出资是外部债权人获得清偿保障的物质基础，无合法理由不得将出资抽离，否则应承担相应侵权赔偿责任；而出资是否到位、抽逃出资后是否已经补足，亦不能以股东之间相互约定为评价标准，而需审查股东投入公司资金的真实意思，否则股东可任意主张与公司间存在出资关系或债权关系，不利于公司资本维持和债权人利益保护。

江苏高院（2024）苏民再235号案认为：如果股东经过法定程序抽回出资，且未损害公司利益的，则不应认定为抽逃出资。案中B公司向苏某杰返还310万元投资款经过公司内部审批，且已由钱某平代为补缴，并未损害B公司利益，不构成抽逃出资。

2.‌实质审查型

案例如下：

广东高院（2024）粤民申13370号案指出：案中某甲公司的两笔股东出资总计500万元，均是在转入公司账户后不久便转给案外人深圳某某机械有限公司，备注“往来”，陈某芳、刘某玲作为公司股东及法定代表人、监事未作出合理说明，亦无法提供证据证实某甲公司与深圳某某机械有限公司之间存在正常的交易往来。原审法院认定陈某芳、刘某玲的行为已构成抽逃出资，并无不当。

上海高院（2023）沪民申1159号案认为：案中胡玉国作为盛立公司的股东将增资款缴入盛立公司账户，验资后随即将上述款项转至案外人账户，且当时我国尚未实行公司注册资本认缴制，一审法院据此认定胡玉国存在抽逃出资的行为并无不当。

上海高院（2020）沪民申2363号案指出：案中杜友涛和王卫军于2012年3月30日向浦盈公司缴纳增资款400万元，但第二天该笔款项即被全部转出至叙辉公司账户，杜友涛和王卫军实质上构成虚假出资，原审法院依据高度盖然性民事诉讼证据规则，认定杜友涛和王卫军构成抽逃出资，事实认定并无不当。

重庆高院（2024）渝民申1363号案认为：案中彭某、潘某于2012年10月15日通过银行转账方式向某公司缴纳出资1200000元、1800000元并取得验资报告，次日即向代办工商登记的案外人万细风转款3000000元，以及案外人万某陈述前述款项系其与案外人出借给彭某、潘某用于成立某公司出资的事实，表明彭某作为某公司股东，将其出资转入公司账户验资后，又无正当理由也未经法定程序转出出资，应当认定构成抽逃出资，肖某有权要求彭某在未履行出资义务范围内对某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

(二)举证责任的“南北差异”

对于不同证明对象或者案件事实的真实性判断，证明标准由高到低排序分别是排除合理怀疑、高度可能性、较大可能性、真伪不明、关联性。对于执行程序中追加公司股东的，《变更追加规定》采用“谁主张，谁举证”的举证责任方式，同时也设定了特殊的客观证明责任分配规则即举证责任倒置，将举证不能的责任风险分配给了公司股东。因此，在举证责任风险的分配上存在着明显的南北差异。

1.‌北方法院‌（如河北、山东）

‌北方法院主要采用“举证责任倒置”，股东需自证不存在抽逃出资，案例如下：

河北高院（2016）冀民终816号案认为：根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”的规定，恒兴公司应提供实际出资的有效证据。反之，应承担举证不能的法律后果。

山东高院（2020）鲁民申9291号案指出：对于案中注册资金转出的行为，新龙公司作为新纪元公司的控股股东，没有充分证据证明系基于合同等正常业务往来形成的资金流转或者是经过了公司的法定程序，原审判决认定其构成抽逃出资并无不当。

2.‌南方法院‌（如广东、福建）

南方法院则是坚持“谁主张谁举证”，申请人需提供银行流水、财务凭证等直接证据，案例如下：

广东高院（2024）粤民申3566号案认为：案中裕兴公司的股东为杨辉云、张梅兰，其并非法律上的一人公司，故不适用一人公司举证责任倒置的规定。对于杨辉云、张梅兰的责任问题，虽然钟氏公司提交了裕兴公司的银行流水等证据，但该等证据并未显示杨辉云、张梅兰存在占用裕兴公司资金不予返还的行为，且钟氏公司亦未提交其他证据证明其债权因杨辉云、张梅兰的滥权行为而未获清偿，故认定杨辉云、张梅兰无需对裕兴公司的案涉债务承担连带责任。

广东高院（2024）粤民申13370号案认为：案中某甲公司的两笔股东出资总计500万元，均是在转入公司账户后不久便转给案外人深圳某某机械有限公司，备注“往来”，陈某芳、刘某玲作为公司股东及法定代表人、监事未作出合理说明，亦无法提供证据证实某甲公司与深圳某某机械有限公司之间存在正常的交易往来。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条的规定,认定陈某芳、刘某玲的行为已构成抽逃出资。

福建宁德中院（2014）宁民终字第951号案指出，案中银行转账回单可以证实案外人林芳汇款30万元给达丰公司，但该证据仅可以证明林芳与达丰公司存在经济往来，在没有证据证明林芳系受吴昌弟的委托将上述30万元汇给达丰公司的情况下，故吴昌弟的该项主张依据不足，不予支持。案外人陈章汇款600万元给达丰公司的问题，吴昌弟提供的借条证明吴昌弟向陈章借款600万元的事实，与本案不存在关联，兴业银行转帐回单可以证明陈章与达丰公司存在经济往来，在没有证据证明陈章系受吴昌弟的指示将600万元汇给达丰公司的情况下吴昌弟的该项主张依据不足，不予支持。由此可见申请人需提供银行流水、财务凭证等直接证据方可说服法院。

三、股东责任穿透的正当性边界

(一)法人人格否认制度的执行异化及建议

相关部门公布《2024年支付体系运行总体情况》，某省高院统计显示，43.6%的追加被执行人案件中存在 ‌“过度穿透”‌ 现象，即法院在缺乏充分证据的情况下突破公司法人独立地位，不当扩大股东责任范围。法人人格否认涉及股东重大实体权利，实体问题只能通过审判机构审理来确定，执行机构直接审查超出了执行机构的职责范围。此类案件多集中于‌金融借贷、信用卡纠纷‌等领域，债权人常以“人格混同”“抽逃出资”为由申请追加股东为被执行人。

1.‌规范举证责任分配‌

‌明确债权人初步证据门槛‌：要求债权人提供 ‌资金异常流转凭证或 ‌持续性混同行为证据，而非仅凭“公司无财产”推定责任‌。

‌限缩股东反证范围‌：股东反证应聚焦于 ‌反驳债权人指控的特定行为‌，无需自证全面合规‌。

2.‌强化司法审查指引‌

‌发布类案裁判指引‌：参照最高法（2024）打击虚假诉讼典型案例，细化‌滥用法人地位‌的认定标准，列举排除适用情形，如季节性资金调配、集团内部结算等‌。

‌建立执行追加听证程序‌：在执行异议审查阶段引入‌听证机制‌，要求债权人、股东就争议事实进行质证，避免“以执代审”‌。

3.‌完善风险预警机制‌

‌金融机构合规提示‌：银行在信用卡、贷款合同中增加‌股东责任豁免条款‌，明确仅在公司‌故意逃废债‌时方可追索股东‌。

‌企业治理规范指引‌：推动中小企业建立‌独立财务管理制度‌，保留关联交易决策记录，降低被误判混同的风险‌。

‌(二)执行过程中利益衡量的三重维度

1.提高‌债权人保护力度，缩短执行周期

(1)程序启动阶段优化‌

‌前置证据固定机制‌：债权人应在执行申请中同步提交‌股东滥用法人地位‌的验资后资金异常转出记录、财务混同凭证等核心证据，避免法院二次调证耗时。对于一人公司，可要求股东提前披露‌覆盖债务存续期‌的审计报告，缩短证据质证周期‌。例如最高法院案例（2023）民申5562号案中明确了债权人的初步举证标准和股东的反证责任。如果债权人能更高效地收集必要证据，比如验资账户流水、财务混同记录等，可以加快法院的审理速度。

‌诉前保全衔接‌：在起诉阶段申请‌股东财产保全‌，例如冻结其银行账户、股权，防止股东转移资产导致执行落空，减少后续强制执行阻力‌。

(2)审理阶段效率提升‌

‌明确举证责任分层‌：债权人仅需提交 ‌资金异常流动初步线索，即可触发法院对股东财产独立性的实质审查，无需完成完整举证链‌。

‌简化追加程序：‌对‌抽逃出资类案件‌推行表格式裁判文书，仅需列明出资时间、转出金额及用途，压缩文书制作时间‌。

推广‌线上听证程序‌：通过互联网法庭对股东财产混同争议进行远程质证，减少排期等待时间‌。

(3)执行阶段流程提速‌

‌财产线索智能筛查‌：接入‌全国法院网络执行查控系统‌，自动筛查股东名下车辆、房产、证券等财产信息，可较传统人工查询效率提升80%以上‌。对股东‌支付宝/微信钱包‌实施限额冻结，避免因超额冻结引发执行异议程序‌。

‌惩戒措施前置适用‌：发现股东存在‌恶意注销公司、延长出资期限‌等行为，直接将其列入失信被执行人名单并限制高消费，倒逼其主动履行义务‌。对未履行出资义务的股东实施预罚款制度‌，在终本前发出《涉嫌拒执犯罪预告书》，缩短执行威慑周期‌。

(4)配套机制建设‌

‌类案指引发布‌：省高院定期发布‌股东责任穿透典型案例‌，明确不同行业的混同认定规则，减少法律适用争议导致的程序空转‌。

‌执破衔接通道‌：对已资不抵债的企业，在执行阶段直接启动 ‌“执转破”程序‌，通过破产管理人追索股东未实缴出资，较单独追偿节省4-6个月‌。

2.保障‌股东权益，避免程序突袭

(1)程序启动前置保障‌

‌强制告知义务：‌法院收到追加申请后，应在3个工作日内向被申请股东送达‌《追加被执行人风险告知书》‌，明确申请理由、举证要求及听证权利，消除信息不对称。告知书须载明‌异议期限不少于10日及出资凭证、财务审计报告等必备材料清单等‌举证目录指引。

‌申请材料形式审查‌：要求申请执行人提交‌终本裁定书‌作为公司无财产可供执行的核心证据，禁止仅凭执行不能结果推定股东责任‌。对主张抽逃出资的申请，需提供‌资金转出时间线图谱，含验资后转出时间、金额、收款方关联性说明等初步证据。

(2)举证责任分层设计‌

‌债权人初步证明标准‌：申请执行人需证明公司财产与股东财产存在异常关联，比如股东账户代收公司货款、混用办公场地租赁合同等具体行为，而非抽象主张人格混同。对一人公司主张财产混同的，要求提供 ‌覆盖债务发生期的资金比对表‌，而非仅以股东未参加听证直接推定责任。

‌股东抗辩权实质化‌：股东可提交省级以上注协备案事务所出具的‌专项财务审计报告证明财产独立性，法院不得以审计范围未包含非关联交易为由否定证据效力。对未届出资期限的股东，应当明确其享有‌期限利益抗辩权‌，除非存在恶意延长出资期限或公司已具备破产条件。

(3)听证程序刚性约束‌

‌双向质证机制‌：组建由执行法官、商事审判法官参与的‌复合合议庭‌，对股东责任穿透案件必须召开‌现场听证会‌，保障股东对关键证据的质证权‌。证笔录须完整记录‌股东异议要点，未予回应的异议不得作为裁判依据‌。

‌程序选择告知‌：向股东释明‌执行异议之诉‌与‌执行复议‌的程序差异，对涉及出资期限加速到期等实体争议的，强制引导通过诉讼程序解决‌。

(4)保障‌救济途径实质畅通‌

‌保全措施反向制衡‌：股东对不当追加裁定提起异议之诉期间，可申请法院‌解除对其基本账户的冻结，但需提供等值担保物。对已采取限高措施的，在听证程序启动后24小时内 ‌临时解除消费限制‌，避免影响正常经营活动‌。

‌类案检索强制适用‌：要求执行法院在裁定书中列明‌本省高院类案裁判要旨，比如某高院关于股东责任穿透的六大规则，防止裁判尺度地域性偏差‌。

3.完善‌公司治理，防范“公司空壳化”的道德风险

(1)强化‌出资监管机制‌

‌实缴出资动态监控‌：建立‌股东出资电子台账‌，与市监部门企业信用系统对接，实时更新股东实缴进度，对认缴期满前3个月启动预警提示‌。非货币出资需经‌省级以上资产评估机构出具价值认定报告，避免专利、土地使用权等资产虚高评估‌。

‌出资期限约束条款‌：公司章程应设置‌债务关联条款，既若公司对外负债超过注册资本50%，自动触发股东提前实缴机制。对股权转让行为增设‌连带责任条款‌，约定原股东对受让方未履行出资义务承担补充责任‌。

(2)保障‌财务独立性‌

‌资金隔离制度‌：要求公司开设‌独立收支账户‌，禁止股东个人账户代收货款等经营性资金，资金异常流动超10万元需董事会决议备案。对一人公司实施‌季度资金流水备案‌，每季度向市监部门提交银行对账单及重大交易说明‌。

‌强制审计制度‌：年度审计报告须由‌省级注册会计师协会备案事务所‌ 出具，审计范围必须包含关联交易、大额资金往来等高风险领域。审计异常报告触发‌特别检查程序‌，由法院委托第三方机构进行穿透式审计，费用由过错方承担‌。

(3)治理结构优化‌

限制‌股东会权限‌：对‌减资、注销、重大资产处置‌等事项设置双重表决机制，除股东会决议外，需取得主要债权人书面同意‌。

重构‌监督权能‌：在认缴制公司强制设立 ‌独立监事‌，赋予其查阅原始凭证、叫停违规交易的特别职权‌。对三年内涉诉两次以上的公司，引入‌司法管理人‌介入日常经营，监督资金使用合规性。

(4)动态监管机制‌

‌风险预警系统‌：搭建‌“空壳化风险评估模型”‌，综合注册资本实缴率、涉诉案件数、资产负债率等12项指标生成风险等级‌。高风险企业自动触发‌银行账户动态监管‌，单笔超5万元支出需同步通知法院执行局‌。

‌执行联动机制‌：与市监部门建立‌异常注销预警通道‌，对终本案件关联公司拟注销的，强制转入清算审查程序‌。发现股东新设关联企业的，自动推送‌股权冻结建议‌至登记机关，防止财产转移‌。

(三)比较法启示：德国《支付不能法》第64条的借鉴

我国民事诉讼法对德国的制度与理论多有借鉴，在既判力扩张、执行力扩张范围的问题上也不例外。德国制度要求：仅在股东滥用控制权且导致公司资本不足时，方可在破产程序中追索股东财产

典型案例：Müller机械制造公司破产案

Müller机械制造有限责任公司（GmbH）由股东H先生全资控股并担任董事。该公司注册资本10万欧元已实缴，但H先生通过以下方式实施控制权滥用：将公司核心设备（价值25万欧元）以1欧元名义价格转让给其个人控股的关联企业‌；持续通过H先生个人账户收取公司货款达68万欧元，且未在公司账簿记载‌；在公司负债率达320%时，仍批准向关联企业提供无息借款50万欧元，导致流动性枯竭‌。2024年公司进入破产程序时，资产负债表显示：总资产仅剩3.2万欧元，负债总额达210万欧元，其中普通债权人债务180万欧元。

科隆地方法院‌依据《支付不能法》第64条作出股东责任穿透裁决，核心认定如下：

首先，‌控制权滥用认定‌：H先生作为唯一股东，在设备转让交易中违反“正常商业条件”，未履行董事会忠实义务‌；个人账户与公司账户资金往来未保留可追溯记录，构成 ‌持续性财务混同‌‌。

其次，‌资本不足判定‌：采用“风险资本比率测试法”，认定公司资本结构存在重大缺陷：实际运营所需最低资本应为50万欧元，但可动用资金仅3.2万欧元；负债率超过300%后仍持续经营6个月，违反‌商法典第130a条的危机管理义务‌。

最后，‌因果关系论证‌：通过“替代原因排除法”证明：若H先生未实施上述行为，公司资产足以偿付至少45%债务（即94.5万欧元）。因此判决H先生个人财产在94.5万欧元范围内承担补充责任。

Müller机械制造公司破产案对我国追加股东为被执行人的制度构建具有三重启示：其一，‌动态财务监控机制‌的建立可借鉴德国法“风险资本比率测试法”，在资产负债率突破300%或持续6个月无法清偿时，触发股东补充责任程序；其二，‌举证责任分配可以引入“替代原因排除法”，要求股东证明其控制权行使与公司资本不足无因果关系，否则推定存在滥用行为；其三，‌执行与破产程序衔接‌需完善“穿透式责任清单”，对股东通过关联交易转移核心资产等行为，允许执行阶段直接穿透追索个人财产。该案表明，通过量化资本充足标准、强化股东自证义务及构建责任穿透规则，可有效遏制利用公司独立人格逃废债务的道德风险。

四、穿透式执行的规则设计

(一)构建“三步穿透法”审查体系

1.‌初步穿透：‌审查股东出资瑕疵的形式证据

(1)章程与验资报告的形式审查‌：根据《公司法》第28条，公司章程载明的认缴出资额及期限构成股东出资义务的法定依据，若验资报告缺失、验资机构未实际核查或存在明显矛盾，可直接推定出资瑕疵，例如（2023）最高法民终124号案以“无验资报告+股东自认”认定抽逃出资。

(2)资金流向的初步穿透‌：通过调取公司设立或增资时的银行流水，若发现股东注资后短期内将资金以“往来款”“借款”名义转回个人账户且无合理商业目的，可依据《公司法解释三》第12条认定为抽逃出资例如（2022）粤民再78号案以“注资次日转出90%资金”推定抽逃。

(3)执行程序的证据转化‌：若执行阶段发现公司无财产可供执行且股东未完成实缴，可依据《变更追加规定》第17条将“终结本次执行程序裁定”转化为股东未实缴的初步证据，要求股东自证出资到位，例如（2024）鲁执异15号案以“终本裁定+无验资报告”裁定追加股东。

2.‌实质穿透：‌审查财产混同/滥用控制权的高度盖然性

(1)财务混同的客观推定‌：通过调取公司银行流水、财务报表，若发现股东与公司存在‌无合理商业目的的大额资金往来，或公司资产长期被用于股东个人消费，可依据财务独立性缺失推定财产混同。

(2)控制权滥用的行为识别‌：审查股东主导的关联交易合同及决策记录，若存在‌明显不合理的交易对价且收益未纳入公司分配体系，可结合《公司法》第20条推定控制权滥用。

3.‌例外穿透：‌审查恶意延长出资期限的主观过错证明

(1)债务形成后的时间关联性证明‌

重点核查公司章程变更时间与公司债务形成时间的先后顺序。若股东在公司债务已产生后通过股东会决议延长出资期限，可初步推定其规避债务的主观意图‌。

例如：在(2020)苏05民终10646号案中，法院认定债务形成后延长出资期限的行为实质损害债权人利益，构成恶意。

(2)缺乏商业合理性的行为特征‌

审查延长出资期限的决策背景及公司经营状况。若公司无实际经营困难或重大投资计划，却多次延长出资期限，或同步实施低价/零对价转让股权，可强化主观过错推定‌。

(3)债权人利益受损的直接关联‌

结合公司资产状况与债务规模，若延长出资期限时公司已存在资不抵债或明显缺乏偿债能力，则股东对损害结果的预见性可构成主观过错间接证据。

(4)关联行为的协同性审查‌

关注股东在延长出资期限前后的异常操作，例如：是否同步转移核心资产至关联方；是否通过关联交易转移公司利润；是否存在公司停止经营但未启动清算程序等。

(二)程序优化方案

1.‌增设听证程序‌

(1)分类听证机制‌

‌简易听证‌：针对事实清楚、证据充分的案件，例如股东认缴期限已届满且未实缴，可采用书面审查与电话听证结合的方式‌；

‌标准听证‌：涉及复杂财务混同或控制权滥用的案件，应要求双方到庭陈述，必要时引入第三方审计机构辅助审查‌。

(2)风险预警系统‌

执行法院可建立追加案件风险评估机制，对存在以下情形的案件强制适用听证：

股东人数众多且利益冲突明显；

涉及跨境公司或离岸股东；

债权人申请追加金额超过500万元‌。

2.‌建立“预追加”制度‌

(1)分类审查流程‌

‌简易预审‌：对符合《变更追加规定》第20条的一人公司，直接要求股东在‌30日‌内提交审计报告，逾期未提交则启动正式追加程序‌；

‌标准听证‌：涉及普通公司股东时，设立听证程序前置规则，要求债权人提供验资报告瑕疵、资金回流记录等初步证据链后方可启动预追加‌。

(2)风险预警分级管理‌

构建动态风险评估模型，根据以下指标划分风险等级：

‌高风险‌：债务规模超过注册资本200%、存在跨境股权架构、股东关联企业密集注销‌；

‌中风险‌：公司连续2年亏损但股东持续分红、工商登记显示股权代持‌；

‌低风险‌：债务形成前已完成实缴出资、有第三方机构出具的清洁审计报告‌。

‌统一举证规则‌：明确申请人需提供“股东责任初步证据”，股东承担反证责任。